Siguiendo el hilo relacionado con las acciones, que hemos visto en otros post como en el de los etf, los split... hoy vamos a hablar sobre las opas. ¿Qué pasa cuando un accionista adquiere un número de acciones que le convierte en participante significativo? o ¿que sucede si un accionista propietario de la mayoría de las acciones de una sociedad decide hacer cambios? son preguntas que contestaremos a continuación.
Para comenzar vamos a poner este folleto de la Oficina de Atención al Inversor de la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) en ella nos explica ¿Qué es una opa?, Tipos de opas, algo de información enfocada para ayudar al inversor y algunos consejos.
En resumidas cuentas nos explica que una opa, u oferta pública de adquisición, es una operación que se realiza en el mercado de valores a través de la que una sociedad expresa públicamente su deseo de adquirir una parte o la totalidad de los títulos de una compañía que cotiza en bolsa. Y con esto consigue una participación significativa en el capital con derecho a voto de la sociedad.
Hay, como se explica en el folleto 4 tipos de opas:
1. Obligatorias o voluntarias: estas opas se presentan por el 100% de las acciones de una compañía. No están sujetas a requisitos legales. Y el oferente puede establecer condiciones.
2. Por toma de control: pensada para que los accionistas de la sociedad opada puedan vender sus acciones a un precio equitativo.
3. Competidora: se da sobre una empresa ya opada, como una oferta alternativa.
4. De exclusión: tiene como objetivo permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa.
Por último, las opas pueden considerarse como amistosas u hostiles, dependiendo de si la compra de la sociedad ha sido acordada o no.
Estos tipos de opas vistos, pueden recogerse dentro de 3 supuestos. El primero es la opa en caso de toma o aumento de una participación significativa.
Se da cuando un inversor adquiere un número de acciones que le proporcione parte de control de la sociedad.
Ello se entenderá fácilmente con un ejemplo: si una persona que ya sea socio de una sociedad, quiere adquirir un paquete de acciones de tal forma que con dicha adquisición se haga con el control de la sociedad, con toda probabilidad pagaría por ese paquete de acciones una "prima de control", un sobreprecio.
Entonces, y para evitar desigualdades entre los accionistas, lo que hace la legislación sobre opas es obligar al adquirente a ofertar a todos los accionistas la compra de sus acciones, a un mismo precio. El adquirente no se verá obligado a adquirirlas todas, sino tan sólo un porcentaje mínimo legalmente establecido que dependerá de la participación que quiera adquirir.
Este ejemplo nos produce una duda, ¿Cuándo se considera que se alcanza el control, o lo que la Ley llama una "participación significativa"?
Se consideran participaciones significativas, según el real decreto vigente desde 2007, todas aquellas participaciones que representen porcentajes iguales o superiores al 30% del capital social o con un número menor sea nombrado por la sociedad como participante significativo. Como curiosidad menciono que la normativa anterior a esta entendía por cuantías significativas el 25% y el 50%, por lo que si un inversor adquiría de una vez un paquete de acciones que le suponga un salto de un porcentaje menor al 25 a uno igual o mayor que el 50% este inversor tendría que pagar dos opas diferentes.
Pero según la regulación vigente hoy en día, si un socio que tiene el 29% del capital social, quiere adquirir otro paquete e igualar o rebasar el 30%, se entiende que va a adquirir una participación significativa en la sociedad, y por tanto se ve obligado a lanzar una opa. ¿A cuántas acciones deberá extender su oferta de compra?
Como es obvio, la opa se debe dirigir a todos los restantes accionistas de la sociedad y todos ellos tendrán la posibilidad de aceptar la oferta.
Otro tipo de opa se da en caso de modificación de estatutos de una sociedad.
Sucede cuando un accionista que posea más del porcentaje establecido del capital de una sociedad cotizada, y que por primera vez desde que adquirió dicho porcentaje de acciones pretenda modificar los estatutos de esa sociedad, está obligado a lanzar una opa sobre el resto de las acciones con voto de la sociedad.
Esto quiere decir que tendrá que ofertar al resto de accionistas la compra de sus acciones.
La idea de esta obligación es evitar cambios de rumbo no consentidos por todos los accionistas. Y si hubiera accionistas en desacuerdo, se les da la opción de dejar la sociedad acudiendo a la opa.
Por supuesto, como cuando la mayoría de los accionistas restantes consideren que la modificación estatutaria carezca de importancia como para justificar una opa, esta será innecesaria.
El último supuesto de opa legalmente regulado es la opa de exclusión. En este caso, cuando una sociedad cotizada acuerde excluir de negociación sus acciones en Bolsa, la CNMV puede, cuando crea que la exclusión es susceptible de lesionar los intereses de los accionistas, obligar a la sociedad a lanzar una OPA sobre las acciones afectadas por la exclusión.
En definitiva podemos decir que, la opa es principalmente un mecanismo de defensa del pequeño accionista o inversor frente a desigualdades o cambios de rumbo perjudiciales para su posición en que podría colocarles el accionista mayoritario.
Fuentes:
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